VIE架构如何规避外资限制 VIE架构的运作模式-千百顺

VIE架构如何规避外资限制 VIE架构的运作模式

更新时间：2022-08-05 14:05:09

VIE架构绕过外国投资限制

根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》、《电信条例》等规定，禁止外商投资网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公共信息出版服务；外国投资者投资其他商务信息服务的，外方股份比例不得超过50%。

在股权的穿透式审查机制下，如果外资股比实际不超过50%，申请人很难获得工信部的电信业务牌照。

因此，为了保证在中国合法经营的牌照，获得海外资本融资，VIE结构应运而生。因为这种结构解决了牌照申请中“正式股份多于无外资”和海外融资中“外资权益可并表”的天然矛盾。

VIE操作模式

在VIE架构模式下。一般是国内公司的股东在海外成立公司。境外离岸公司不是直接收购境内经营实体，而是在境内设立一家外商投资企业，为境内实体提供垄断咨询和管理服务。国内实体以“服务费”的形式向外商独资企业支付利润。

在英属维尔京群岛或开曼群岛设立离岸公司。离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司的大部分利益转让给离岸公司，通过协议控制境内实体公司的所有权。当国内公司所代表的国内权益注入到海外控股公司，海外控股公司就变得有价值了，所以可以在海外上市。

在VIE框架下，利润一般由境内经营主体产生，利润转移的路径通常是：境内经营主体 WFOE 境外公司境外控股公司。由于WFOE由一家中外合资公司控制，因此该中外合资公司的股权由一家海外控股公司控制。因此，从WFOE到海外公司，再从海外公司到海外控制公司的利润，都是以子公司向母公司分红的形式分配的。

在VIE架构下，国内公司与WFOE没有股权控制关系，受VIE协议控制。因此，国内经营实体产生的利润也通过VIE协议转移到WFOE。

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