37号文德恩录音练习常见问题-千百顺

37号文德恩录音练习常见问题

更新时间：2022-08-19 16:29:21

1.是否需要每个内资股东成立一个特殊目的公司，单独办理37号文的注册？

首次登记后，境外特殊目的公司如有重大变更，需及时办理37号文变更登记手续。

境内居民仅对直接设立或控制的(第一层)特殊目的公司进行登记，特殊目的公司持有的开曼公司股权发生变更(即第二层变更)时无需变更登记。

正因如此，在设置红筹架构时，每个创始人都会单独设立一个海外持股公司，以避免其他创始人股权变动时变更登记的繁琐程序。

2.海外信托的受益人需要在37号文中登记吗？

37号文中的“控制”是指境内居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或决策权。

虽然从规定的字面意思理解，通过信托取得特殊目的公司的经营权、收益权或决策权仍需登记37号文，但在实践中通过信托架构登记37号文可能会有一些障碍，需要与地方行政部门沟通。

3.员工股权或期权激励计划如何注册外汇？

37号文规定，员工取得未上市特殊目的公司股权或期权激励的，相关境内居民个人可在行权前申请37号文登记。然而，在实践中，由于员工持股计划的复杂性和不确定性，外管局对其外汇登记更加谨慎。

可供选择的做法是：如果员工人数少，大股东代表员工持股；或者员工先在境内实体公司持股，然后作为创始人，在37号文中向大股东登记。但在第二种方案下，部分银行要求创始人在境内实体企业持股一年以上，才能申请37号文注册，否则不予申请。所以要提前和银行沟通好才能注册。

至于期权计划外汇登记，银行是不会办理的。

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