10号文备案登记适用于哪些境外投资活动？-千百顺

10号文备案登记适用于哪些境外投资活动？

更新时间：2022-09-08 16:45:26

10号文适用场景

在企业境外上市和境外投资活动过程中，相关投资活动符合10号文件要求的，需在10号文件中进行登记。那么哪些投资活动适用10号文呢？

1.10号文适用于外国投资者股权并购和资产并购。

(1)股权并购；指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下简称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使境内公司变更为外商投资企业(以下简称“股权并购”)的情形。一”)。

(2)资产并购；a指外国投资者通过本企业协议设立外商投资企业并购买、经营境内企业资产，或外国投资者通过协议购买境内企业资产并以该资产设立外商投资企业经营该资产。

2.外国投资者购买境内外商投资企业股东股权或者认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的有关规定。如无规定，请参照10号文。

如前所述，10号文适用于外国投资者并购境内企业后变更为外商投资企业的情形，但原则上不适用于外国投资者收购的目标股权为非境内企业(即外商投资企业)股权的情形。VIE架构模式需要10号文登记吗

对于鼓励和允许外商投资行业的企业，特别是在建立股权红筹结构时，实践中常用的模式是两步走模式：

1.将国内控股公司变更为中外合资企业(“JV”)；

2.外国投资者继续认购境内实体公司其他股东的剩余股权，企业的境内控股公司由合资企业变更为外商独资企业(“WFOE”)。在将合资公司变更为WFOE的过程中，由于外国投资者在此收购了外商投资企业的股权，因此10号文在此不适用，但当国内控股公司由内资公司变更为合资公司时，10号文适用。

对于限制或禁止外商投资行业的企业，通常采用VIE协议控制模式。境内控股企业采用这些模式，不改变境内控股企业的企业性质，也不属于10号文规定的“资产合并”。因此，VIE协议控制模式不适用于10号文。

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